蓝松、马高发展有限公司与公司有关的纠纷其他民事民事裁定书（2021）最高法民申6121号

• 案件编号

  （2021）最高法民申6121号

• 案件名称

  蓝松、马高发展有限公司与公司有关的纠纷其他民事民事裁定书

• 审理法院

  最高人民法院

• 所属地区

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  其他

• 裁判日期

  2021/9/28 0:00:00

• 当事人

  蓝松;马高发展有限公司

• 案件缘由

  与公司有关的纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第二百零四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第三百九十五条第二款

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申6121号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：蓝松（ＬａｍＣｈｕｎｇ），男，1948年7月28日出生，香港特别行政区居民，现住广东省肇庆市高要区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：马高发展有限公司（MalicoDevelopmentLimited）。住所地：香港特别行政区湾仔轩诗道427-429号张宝庆大厦15楼。再审申请人蓝松（LamChung）因与被申请人马高发展有限公司（MalicoDevelopmentLimited，以下简称马高公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2020）粤民终2870号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。蓝松根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审，请求：1.撤销二审判决，改判为：支持蓝松全部诉求；2.判令被申请人及小股东蓝有文、蓝有强、陈永辉停止对蓝松所有位于广东省云浮市的不动产马高大楼所有权，大股东的股权，继承权等人身财产权益，应把房地产证的正本返还给蓝松；3.判令被申请人必须向最高人民法院提供他们拥有财产所有权的证据，要如实反映目前的财政状况和事务状况，自1993年2月9日至2019年度，被申请人需全方位不间断地向再审申请人提供该公司得已真实财务证明，其中包括能够真实和公正反映被申请人业务现状和所有文件的审计报告，同时马高大楼出租收益状况，要排除障碍给蓝松查阅；4.判令被申请人支付2007年4月1日至2020年12月31日的马高大楼租金中蓝松所占份额收益（暂定1245019元人民币）；5、本案一、二审、再审申请费用由被申请人承担。事实和理由：（一）一、二审认定事实有误，适用法律错误。有关蓝有强交付公司注册处登记的资料是虚假的，于2021年7月5日翻译出来的公司名称是马利科发展有限公司，公司编号339644。并不是马高公司，该公司编号0339644号，就1992年12月31日的配股不能代表马高公司，发行普通股8股，“有新证据，足以推翻原判决的证据证明事实”。该公司和马高石材有限公司终止投资股东大会决议及《云浮马高大楼和马高发展有限公司股东投资证明书》，判决指代不明。蓝有强交付公司注册处登记资料是伪造的，1993年2月9日存档的、有股本的周年申报表，ＭＡＬＩＣＯ翻译为马利科发展有限公司伪造为马高公司，一间公司两个名称。另伪造蓝松为蓝木。再审申请人由香港诉讼请求到国内要求被申请人交出得已真实会计凭证记录，财务报表，审计报告；被申请人一直拒绝交出相关文件，侵害蓝松民事权益，现向最高人民法院申请。就2007年3月17日及3月18日，该公司和马高石材有限公司终止投资股东大会决议，蓝松由始至终没有主张使其失效，二审法院屈再审申请人请求，确认马高公司的股东决议无效，而拒绝签名是反对该公司对蓝松投入代支款项未有在财务报表反映，没有给股东查核账目。一、二审法院对本案适用香港公司法例，使2007年3月17日及3月18日“终止投资决议”及“投资证明书”失效，显然适用法律错误。上述两份决议文书最具有法律效力重要证据证明，经过100%股东通过。任何股东无权推翻该公司股东确认了2003年4月30日止投资证明书，2005年6月22日投资决议证明书，这四份投资证明书。法院认定决议无效不明确，适用法律错误，再审申请人反对就2007年3月17日、18日，该公司和马高石材有限公司终止投资股东大会决议，《云浮马高大楼和马高发展有限公司股东投资证明书》判决无效。（二）该公司在没有干扰下全面提供得已真实会计记录（中文版）复印文件给蓝松。由于蓝有文由1993年2月9日交付登记周年申报表电子文件至2021年全部是虚假伪造的0申报0股份。蓝松有足够证据证明例如各股东于1993年2月9日存入15000元共60000港元股本，该公司账户广安银行往来对账单的日期存款金额与该公司申报股本10000美元与事实不符，一间公司两个名称。（三）一、二审法院认定蓝松大股东无权管理房产证及分配租金分红，漠视证据，结果不公。涉案马高大楼坐落在广东省云浮市，是被申请人或马利科发展有限公司的唯一资产，根据最高人民法院司法解释、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，马高公司已消灭，并没有注册认可。应把房产，发出公告归还蓝松。据此，二审法院适用法律错误，认定事实缺乏证据证明，并采纳虚假证据及陈述作出相关认定，故向最高人民法院提出再审申请。本院经审查认为，香港特别行政区居民蓝松以其系香港企业马高公司的股东、董事等为由提起诉讼，请求人民法院确认马高公司的股东决议无效、判令马高公司向其提供公司会计记录复印件、交还房地产权证和分配利润等，故本案为涉港与公司有关的纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”因此，原审法院参照上述规定认为，本案应以马高公司的登记地即香港特别行政区的法律作为准据法，并无不当，本院予以认可。本案的审查重点是原审法院关于《马高发展有限公司股东决议通告》的效力以及马高公司是否应向蓝松返还房地产权证、分配利润等问题的处理意见是否妥当等问题。关于《马高发展有限公司股东决议通告》的效力问题。根据原审法院查明的事实，一审期间蓝松提交的1992年12月31日、2016年1月7日马高公司周年申报表复印件记载，马高公司共发行通股8股，该公司的4位股东陈永辉、蓝松、蓝有强、蓝有文每人持有2股，该公司的董事即上述4位股东。原审中，蓝松虽主张其系马高公司的大股东及蓝有强、蓝有文、陈永辉3人所持股权总额不超过50％，但其未能提供证据予以证明，故原审法院认为其应自行承担举证不能的法律后果；遂依据本案现有证据记载的马高公司股东、董事情况，以及2017年12月12日作出的《马高发展有限公司股东决议通告》经由合计持有马高公司75％股份的3位股东及该公司75％的董事签字确认，业已达到香港法例第622章第564条关于公司特别决议应获最少75％的多票通过的表决比例要求、蓝松未能提交证据证明《马高发展有限公司股东决议通告》具有违反马高公司章程细则或相关法律规定而应当认定为无效的情形为由，驳回蓝松关于确认该文件无效的诉讼请求，理据充分，并无不当。关于马高公司是否应向蓝松返还房地产权证、分配利润的问题。香港法例第622章《公司条例》第115条规定：“公司具有成年自然人的身分、权利、权力及特权……有权取得、持有及处置土地。”马高公司作为依据香港特别行政区法律成立的法人团体，其财产独立于其法团成员。经查，蓝松原审中提交的房地产权证显示，坐落于广东省云浮市的涉案不动产即蓝松所称的“马高大楼”的权利人为马高公司。因此，原审法院认为，该不动产系马高公司取得的合法财产，马高公司有权占有、使用、收益、处分该不动产；遂以蓝松于原审诉讼中未能提供证据证明马高公司曾作出决议向蓝松分配出租该不动产所得的利润为由，驳回了蓝松关于马高公司应向其返还房地产权证、分配利润的诉讼请求，理据充分，本院予以认可。此外，蓝松申请再审期间提交蓝有强交付公司注册处登记文件、起诉书、破产令等证据材料，主张蓝有强交付公司注册处登记的资料是虚假，并以2021年7月5日翻译出来的公司名称等为由认为“有新证据，足以推翻原判决的证据证明事实”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条的规定，该证据材料不能证明原判决认定基本事实或者裁判结果错误。蓝松虽在其再审申请书中称原判决认定基本事实缺乏证据证明、认定事实的主要证据是伪造的、案涉主要证据未经质证、据以作出原判决的法律文书被撤销或者变更等，但却未能提供充分、有效的证据予以证明，故本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十四条、第九十五条的规定，因客观原因不能自行收集的证据，可以在举证期限届满前书面申请人民法院调查收集。故蓝松于两审终审后向本院申请调查收集证据，且其申请调查收集的证据对证明待证事实无意义，故本院对其该项主张，不予支持。综上，蓝松的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回蓝松（LamChung）的再审申请。审 判 长　刘少阳审 判 员　孙祥壮审 判 员　熊劲松二〇二一年九月二十八日法官助理　张　闻书 记 员　张　宾 关注公众号“马 克 数 据 网”