向海凤、廖晓燕等股权转让纠纷民事一审民事判决书（2021）湘0524民初2837号

• 案件编号

  （2021）湘0524民初2837号

• 案件名称

  向海凤、廖晓燕等股权转让纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  隆回县人民法院

• 所属地区

  隆回县

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/6 0:00:00

• 当事人

  向海凤;廖晓燕;丁大红

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国合同法》:第八条第一款；《中华人民共和国合同法》:第八条第二款；《中华人民共和国合同法》:第六十条第一款；《中华人民共和国合同法》:第六十条第二款；《中华人民共和国合同法》:第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十一条第一款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十一条第二款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十一条第三款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十一条第四款

湖南省隆回县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0524民初2837号原告：向海凤，女，汉族，1978年11月10日出生，湖南省隆回县人，住隆回县。委托诉讼代理人：向小羽，湖南志涛律师事务所律师，一般代理。被告：廖晓燕，女，汉族，1962年5月13日出生，湖南省邵阳市人，住邵阳市双清区。委托诉讼代理人：丁大红，男，回族，1962年11月14日出生，湖南省邵阳市人，住邵阳市双清区，系被告廖晓燕之夫，特别授权。被告：丁大红，男，回族，1962年11月14日出生，湖南省邵阳市人，住邵阳市双清区。原告向海凤与被告丁大红、廖晓燕股权转让纠纷一案，本院于2021年6月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告向海凤及其委托诉讼代理人向小羽、被告丁大红及被告廖晓燕的委托诉讼代理人丁大红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。向海凤向本院提出诉讼请求：1、判令被告廖晓燕、丁大红夫妻支付原告股权转让价款60万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告丁大红系湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司（以下简称湘硒堂公司）投资人，被告丁大红与被告廖晓燕系夫妻。原告与被告廖晓燕于2016年5月4日在隆回县签订股权转让协议，将原告向海凤所持湘硒堂公司6.75%的股权即股额101.25万元转让给被告廖晓燕，转让价款60万元，双方于2016年6月14日经隆回县工商局变更登记办理了股权转让手续，原告方所转让的湘硒堂公司股权已经过户实质转移给了被告方廖晓燕。但是被告廖晓燕、丁大红夫妻在股权过户后却一直未支付股权转让价款。被告丁大红、廖晓燕用家庭财产共同经营其所持湘硒堂公司股份，为了恶意逃避债务，却非法侵占、转移公司资产及转移、变卖家庭财产。原告为维护自身合法权益，特根据《合同法》之规定，向法院提起诉讼，望判如所请。廖晓燕、丁大红辩称：1、答辩人廖晓燕只是代持股份，与原告没有发生股权转让事实，答辩人无支付转让价款的义务。原告向法院提交的股权转让协议是原告丈夫廖立华起草的初稿，不是最终作为工商变更登记的协议，后来双方在初稿的基础上增加了第六条“本协议所转让股份实为廖晓燕代持，如湘硒堂公司在三年被隆平中粮并购则转让生效，否则该6.75%股份不计价款退还给甲方”，且由原告丈夫廖立华亲笔书写，提交工商行政管理局作股权变更登记。增加的这条约定非常明确，本协议是附条件的股权转让，只有湘硒堂公司在三年内被隆平中粮并购，股权转让协议才生效；在此之前答辩人廖晓燕只是代持股份。如三年内没有并购，则不计价款退还给原告。此次协议之前湘硒堂公司的股东为廖立华、丁大红、向海凤，因当时湘硒堂公司正在与袁隆平农业高科技股份有限公司、江西隆平有机农业有限公司洽谈合作事宜，而廖立华、向海凤夫妇涉诉[见（2014)隆民一初字第1019号民事判决书]被强制执行，廖立华担心影响与大公司的合作，要求将他夫妇的股份由其亲戚周述楚和答辩人廖晓燕代持，分别与周述楚、廖晓燕签订了股份转让协议。名为转让，实际上只是名义上的代持，其亲戚周述楚与答辩人廖晓燕都没有参与湘硒堂公司的任何经营管理，也没有履行任何权利义务。故原告要求答辩人支付股权转让款是完全没有道理的。原告向海凤明知双方没有发生股权转让的事实，将无效协议初稿作为股权转让证据，恶意向法院提起诉讼，滥用其诉讼权利，企图损害答辩人的合法利益。其行为属于提供虚假证据，妨碍了民事审判活动。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第111条之规定，请求人民法院依法追究原告向海凤提供虚假证据的法律责任。2、本案与答辩人丁大红无关，应驳回对答辩人丁大红的诉讼请求。答辩人丁大红与廖晓燕虽然系夫妻关系，但没有与原告向海凤发生合同关系，与原告之间不发生权利义务关系，故原告起诉答辩人丁大红没有事实和法律依据，应予驳回。综上所述，原告的起诉事实和理由均不成立，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告向海凤与被告丁大红原均系湘硒堂公司股东，被告丁大红与被告廖晓燕系夫妻。2016年4月30日，湘硒堂公司召开公司股东会，会议决议的事项第4项决议为“一致同意股东向海凤将其所持公司6.75%的股份，即股额101.25万元转让给廖晓燕”。2016年5月4日，向海凤（转让方、甲方）与廖晓燕（受让方、乙方）签订了《湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司股东股份转让协议》，约定如下：1、甲方因发展需要，自愿将其在湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司所持6.75%的股权，即股额101.25万元转让给乙方。2、乙方以人民币陆拾万元整收购甲方在湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司的股权股额101.25万元。3、甲方从其股份转让之日起，不再享有湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司权益，亦不再承担任何义务；乙方从其股份受让之日起，按其所持公司股份享有湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司权益及承担相应义务。4、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二分由甲、乙双方各执一份。5、本协议从签订之日起生效。向海凤在转让方签名处签名并捺手印，廖晓燕在受让方签名处签名并捺手印。2016年6月14日，向海凤与廖晓燕进行了工商变更登记手续，将原有股东由廖立华、向海凤、丁大红变更为周述楚、丁大红、廖晓燕。被告丁大红提供了一份《湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司股东股份转让协议》的复印件，复印件的前五条与原告提供的《湖南湘硒堂现代农业综合开发有限公司股东股份转让协议》相同，但在第5条下方的空白处用手写加上了第6条，第6条的内容为“本协议所转让股份实为由廖晓燕代持，如湘硒堂公司在三年内被隆平中粮并购则转让生效，否则该6.75%股份不计价款退还给甲方”。原告对手写的第6条不予认可，认为是原、被告之外的人擅自添加的，原告不知情，也没有授权他人添加，也不知道是何时添加的，原告也没有在添加部分上加盖指印，且与协议上内容也自相矛盾。协议签订后，被告廖晓燕没有将转让款支付给原告向海凤。被告称手写内容为原告丈夫廖立华所写。原告向海凤与廖立华于2015年6月9日在隆回县民政局登记离婚。本院认为，本案属股权转让纠纷。原、被告于2016年5月4日签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规，依法成立并有效，对双方具有法律约束力。合同签订后，向海凤便按合同约定将相应股权转让给了廖晓燕，并办理了股权变更登记手续，现向海凤请求廖晓燕按合同约定支付股权转让款60万元，符合法律规定，本院予以支持。另向海凤并未提供证据证明被告丁大红参与案涉股份的收购，故向海凤要求丁大红共同支付其股权转让价款60万元的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。被告提供的含有手写第6项内容的股份转让协议，该协议内容不是原告亲笔书写，被告也没有提供证据原告授权他人对合同内容进行变更、补充，手写部分也没有加盖原告指印，且手写部分的内容与协议前五项互相矛盾，签订协议后又进行了股东的变更登记和公司管理人员的变更。故对被告提供的含有手写第6项内容的转让协议，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告廖晓燕于本判决发生法律效力后10日内支付原告向海凤股权转让款600000元；二、驳回原告向海凤的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取4900元，财产保全费3520元，合计8420元，由被告廖晓燕承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 员　王晓珊二〇二一年九月六日法官助理　尹彩琼书 记 员　李梅花附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 来源：百度搜索“马克数据网”