杨世建、张昌伟等股权转让纠纷民事二审民事判决书（2021）冀04民终4013号

• 案件编号

  （2021）冀04民终4013号

• 案件名称

  杨世建、张昌伟等股权转让纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  河北省邯郸市中级人民法院

• 所属地区

  河北省邯郸市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/17 0:00:00

• 当事人

  杨世建;张昌伟;苏伟

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

河北省邯郸市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）冀04民终4013号上诉人（原审被告）：杨世建，男，1967年8月13日生，汉族，住邯郸市丛台区。委托诉讼代理人：张昌伟，男，1967年9月9日出生，汉族，住邯郸市丛台区。上诉人（原审被告）：张昌伟，男，1967年9月9日出生，汉族，住邯郸市丛台区。被上诉人（原审原告）：苏伟，男，1971年11月28日生，汉族，住邯郸市丛台区。委托诉讼代理人：杨爱英，河北天汉律师事务所律师。上诉人杨世建、张昌伟因与被上诉人苏伟股权转让纠纷一案，不服河北省邯郸市丛台区人民法院（2021）冀0403民初83号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。杨世建、张昌伟上诉请求：1、撤销邯郸市丛台区人民法院所作(2021)冀0403民初83号判决，改判减少由上诉人多支付的股权转让金75万元。2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院事实认定错误，该案在股权转让时，被上诉人隐瞒了没有缴纳股权金的事实，基于原股东和股权受让人之间的股权转让协议，原股东保证转让标的———股权无权利瑕疵，是其法定义务，在原股东没有履行该义务或者不适当履行该义务时，导致股权受让人对股权尚未出资这一权利瑕疵不知情时，就应当承担违约责任。二、在被上诉人没有缴纳股本金的情况下，股权的转让价格既包含500万元的股权，又包括700万元的投资款，上诉人（股权受让人)无疑将承担双倍股权缴纳责任，即支付给被上诉人(股权转让方)一份股本金再交给公司一份股本金（因转让方没有缴纳认缴的股本金，认缴期限到期后受让方还要承担缴纳股本金的义务)。这将导致利益失衡，有违公平原则。三、一审法院认为上诉人在一审时没有提交证据证明被上诉人出资不到位，属于错误分配举证责任。根据谁主张谁举证的原则，既然被上诉人主张已经履行了出资义务，就应该由被上诉人提供其出资的证据，而不是由上诉人承担举证责任。综上，一审法院认定事实错误，举证责任分配不当，其判决有违公平原则，据此，请求二审法院撤销原判，对一审判决直接予以改判，支持上诉人的上诉请求。苏伟答辩称，一、被答辩人上诉称“一审法院认定事实错误，该案在股权转让时，被上诉人隐瞒没有交纳股权金的事实——就应承担违约责任”理由不能成立。二、被答辩人上诉又称“被上诉人没有交纳股本金的情况下导致利益失衡，有违公平原则”没有事实和法律依据。三、被答辩人上诉还称“一审法院认为，上诉人在一审时没有提交证据证明被上诉人出资不到位，属于错误分配举证责任。根据谁主张谁举证原则，既然被上诉人主张已经履行了出资义务，就应该由被上诉人提供其出资的证据，而不是由上诉人承担举证责任”，上诉理由显然是强词夺理，更不能成立。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。苏伟向一审法院起诉请求：1、请求责令二被告立即支付129万元并赔偿相应资金占用损失（其中：56万元从2018年9月10日起、54万元从2018年12月10日起、20万元从2019年9月30日起至上述款项还清之日止按银行同期贷款利率计算）。2、请求责令二被告承担本案受理案件费、保全费、保函费等诉讼费用。一审法院认定事实：2018年7月10日，苏伟、苏义红、姬春雷、申美云作为出让方（甲方），张昌伟、杨世建作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》，主要约定：1、甲方北京金华昌源教育科技股份有限公司500万元的股权和700万元投资款，占公司总股本的100%，其中:姫春雷占55%(660万元)，苏伟占15%(180万元)，苏义红占15%(180万元)，申美云占15%(180万元)。现甲方同意将上述股权全部转让给乙方，乙方同意接收。2、股权转让价格为1200万元，分三期支付:第一期40%在本协议签订后15个工作日内支付;第二期30%在本协议签订后60个工作日内支付;第三期30%在本协议签订后150个工作日内支付。每期支付给甲方的转让款均按甲方各股东的持股比例分配。3、甲方各股东均自愿放对本公司股权的优先购买权。4、本协议生效后乙方即可获得股东身份。5、乙方在第一次付款后15个工作日内甲方应积极配合办理股权转让，公司股东、股权、章程、法定代表人、税务、账户等手续的变更登记和公司经营管理等事务的交接。6、本协议正本一式六份，立约人各执一份。2019年3月8日，张昌伟在苏伟持有的《股权转让协议》原件底部手写文字“因本协议未能按期履行现做如下说明，2018年下半年支付给50万元整转让款，剩余130万元整截止到2019年9月30日前付清。”另查明，2019年3月8日，张昌伟作为借款人向苏伟出具借条一份，内容为：“今借苏伟现金贰拾玖万元整，还款期限为2019年9月30日前还清”。再查明，北京金华昌源教育科技有限公司于2019年4月18日经工商登记变更名称为中承昌源（北京）教育咨询有限公司。2019年4月18日，公司投资人由原姬春雷、苏伟、苏义红、申美云变更为杨世建、郑东林、任媛媛。一审法院认为，涉案《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规的强制性规定，合法有效。协议签订后，双方已在工商管理部门进行了股东登记变更，作为股权受让方的张昌伟、杨世建亦应按约定及时足额支付股权转让款。《股权转让协议》签订数月后，张昌伟在苏伟持有的《股权转让协议》原件中书写承诺，就苏伟个人部分的转让款的支付另行约定了付款时间，现约定的付款时间已过，苏伟主张张昌伟、杨世建支付剩余转让款及相应资金占用损失的诉讼请求,事实清楚、证据充分,本院予以支持。但苏伟主张的款项中的290000元，系苏伟出借给张昌伟的借款，且苏伟亦自述股权转让协议约定的股权转让款不包括该款项，故张昌伟、杨世建现应向苏伟支付的剩余股权转让款为1000000元。关于张昌伟、杨世建辩称,苏伟未完成出资义务,违约在先,其主张剩余股权转让款不应得到支持。对此本院认为，张昌伟、杨世建未提交证据证明苏伟出资不到位，公司章程约定的认缴出资期限为2035年1月1日，苏伟在认缴出资期限届满之前转让股权并不违反法律规定。且双方在协议签订后已进行了股东变更登记，张昌伟、杨世建亦支付了部分股权转让款,此时张昌伟、杨世建又以苏伟注册资金未出资到位而毁约,有违民事主体的诚实信用原则。同时股权转让协议并未约定出资到位是股权转让协议履行的先决条件,张昌伟、杨世建亦不能据此拒绝支付股权转让款，故对其上述辩称本院不予采信。判决：一、被告张昌伟、杨世建于本判决生效之日起十日内支付原告苏伟股权转让款1000000元及资金占用损失（以1000000元为基数，按按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年10月1日至款项付清之日止）；二、驳回原告苏伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，涉案《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。协议签订后，双方已在工商管理部门进行了股东登记变更，作为股权受让方的张昌伟、杨世建亦应按约定及时足额支付股权转让款。《股权转让协议》签订数月后，张昌伟在苏伟持有的《股权转让协议》原件中书写承诺，就苏伟个人部分的转让款的支付另行约定了付款时间，现约定的付款时间已过，苏伟主张张昌伟、杨世建支付剩余转让款及相应资金占用损失的诉讼请求，本院予以支持。但苏伟主张的款项中的290000元，系苏伟出借给张昌伟的借款，且苏伟亦自述股权转让协议约定的股权转让款不包括该款项，故张昌伟、杨世建现应向苏伟支付的剩余股权转让款为1000000元。张昌伟、杨世建未提交证据证明苏伟出资不到位，公司章程约定的认缴出资期限为2035年1月1日，苏伟在认缴出资期限届满之前转让股权并不违反法律规定。且双方在协议签订后已进行了股东变更登记，张昌伟、杨世建亦支付了部分股权转让款，此时张昌伟、杨世建又以苏伟注册资金未出资到位而毁约，有违民事主体的诚实信用原则。同时股权转让协议并未约定出资到位是股权转让协议履行的先决条件，张昌伟、杨世建亦不能据此拒绝支付股权转让款，故对其上诉请求本院不予支持。综上所述，张昌伟、杨世建的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11300元，由上诉人张昌伟、杨世建负担。本判决为终审判决。审 判 长　聂洪文审 判 员　谢　珂审 判 员　潘新莉二〇二一年九月十七日法官助理　赵　鹏书 记 员　王　渴 关注微信公众号“马克数据网”