北京美邦亚联房地产有限公司等与梁军等金融借款合同纠纷二审民事判决书（2019）京民终129号

• 案件编号

  （2019）京民终129号

• 案件名称

  北京美邦亚联房地产有限公司等与梁军等金融借款合同纠纷二审民事判决书

• 审理法院

  北京市高级人民法院

• 所属地区

  北京市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/13 0:00:00

• 当事人

  北京美邦亚联房地产有限公司;交通银行股份有限公司北京三元支行;梁军;北京中城辉煌房地产开发有限公司

• 案件缘由

  金融借款合同纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百四十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终129号上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司北京三元支行，住所地北京市朝阳区曙光西里28号1幢l0l、102、201、202、203。负责人：曹东民，行长。委托诉讼代理人：张秀春，北京宏耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：卲昉，北京宏耀律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京美邦亚联房地产有限公司，住所地北京市朝阳区新源南路1-3号。法定代表人：孟杰，总经理。委托诉讼代理人：栾燕，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京中城辉煌房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区羊坊店路18号2幢6层607-B。法定代表人：高玉莲，董事长。委托诉讼代理人：于志怡，北京群科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁军，男，1955年6月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：栾燕，北京市康达律师事务所律师。上诉人交通银行股份有限公司北京三元支行（以下简称交通银行）、上诉人北京美邦亚联房地产有限公司（以下简称美邦公司）与被上诉人北京中城辉煌房地产开发有限公司（以下简称中城公司）、被上诉人梁军金融借款合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2018）京04民初30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月19日立案后，依法组成由法官容红担任审判长，由法官夏林林、魏欣参加的合议庭，后变更为由法官杨绍煜担任审判长，由法官王肃、魏欣参加的合议庭，依法适用普通程序，于2021年6月1日公开开庭进行了审理。上诉人交通银行的委托诉讼代理人张秀春、卲昉，上诉人美邦公司和被上诉人梁军的共同委托诉讼代理人栾燕到庭参加了诉讼。被上诉人中城公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。交通银行的上诉请求：1.撤销一审判决第五项；2.增加判项，判决中城公司、梁军就美邦公司应向交通银行偿还至付清日的全部罚息（暂计至2017年12月20日为77689814.43元，此后按照年利率16.2%的标准计付至付清日）承担共同偿还责任；3.中城公司、梁军承担一审、二审相关诉讼费用。事实及理由：一审法院确认了中城公司和梁军签署还款承诺，构成对美邦公司及交通银行的债权债务关系的加入，但一审法院对于中城公司和梁军承担偿还义务的责任范围限于本金及正常利息的认定属于认定事实错误，以司法裁判的方式改变了各方当事人之间的真实意思表示的合意，干预了各方之间的商事安排。交通银行已提交的一审证据足以证明中城公司、梁军以债务加入的方式与美邦公司就全部债务承担共同偿还义务，一审判决相关判决内容应予撤销。美邦公司与交通银行之间债权债务构成及金额清晰明确。无论是依据合同约定，还是履行的事实以及行业惯例、当事人的真实意思，“本金及利息”均包括本金、期内利息和逾期罚息。一审法院仅从字面理解将利息范围限定于期内利息脱离了案件事实，是严重的事实认定错误。一、根据合同条款的约定，“利息”既包括期内正常利息亦包括逾期罚息，均属于金融机构借款合同项下应收取的利息。1.《借款合同》第二条是“利率及利息的计付”条款，其中2.3条“利息的计算”中包括了2.3.1正常利息的计算、2.3.2逾期贷款和挪用贷款的罚息的计算，无论是正常利息还是逾期罚息均系“利息的计算”项下的分项内容，直接表明利息中包括罚息，罚息是利息的一部分。2.《借款合同》第5.1条约定“贷款人有权按照合同约定收回贷款本金、利息（包括复利、逾期及挪用罚息）……”这一条款表明金融机构作为贷款人，其在借贷法律关系项下的权利，在主张偿还本息时已设定利息必然包括正常利息、罚息和复利，这既是合同设定的权利，也是金融行业的业务常识及习惯。3.《借款合同》第9.1条的约定“借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按本合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款罚息利率计收利息……”这一条款内容在违约责任的体例内，仍保持了与前述条款的一致性，即逾期罚息亦属“利息”。4.《展期合同》第四条约定“债务人未按本合同约定按时足额偿还展期债务本金，支付利息或未按原合同约定用途使用贷款或其他融资款的，债权人按上述逾期罚息利率或挪用罚息利率计收利息……”与借款合同保持一致，同样约定罚息系利息的一部分。从上述合同条款的文字表述及逻辑关系看，双方已明确确认无论是期内利息和逾期罚息共同构成交通银行计收的“利息”均属于双方约定的利息范畴，美邦公司拖欠的利息及罚息属于上述合同条款中“应付未付利息”，在展期合同到期后，交通银行及美邦公司之间就所欠本息的所有文件中的本金及“利息”均包括本金及正常利息、逾期罚息，这是借贷双方合同中的明确约定，是双方真实意思所达成的合意，是双方共同的认知。二、从国家对于利率管理规定的相关规范性文件来看，逾期罚息的性质仍属利息的范畴。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条明确规定“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利”，结合上述说明及本条规定，罚息属于利息的范围，期内息及逾期利息只是利率的不同，性质均为利息。三、中城公司、梁军的还款承诺形成于美邦公司逾期后交通银行的催收过程中，无论是债权人交通银行还是债务人美邦公司、中城公司、梁军对交通银行的债权范围己然包括本金、正常利息及罚息是十分清楚的。交通银行与美邦公司之间的借款合同期限至2011年1月20日，自2011年1月21日起已产生按照罚息利率计收的逾期罚息，美邦公司与中城公司共同做出的还款承诺是2014年7月4日。交通银行作为债权人其向债务人及其实际控制人进行债权催收，必然是全部本金及利息，包括罚息，根据合同约定及行业惯例是无须写明，况且交通银行已在相关催收文件上写明债权范围。交通银行的催收通知中部分写明“贷款利息合计……元，目前贷款利率为16.2%，每日贷款利息为……元”，部分写明“相应利息”后面列明的数字明显是包括罚息，部分写明“相应利息（含正常利息、罚息、复利）”，这些文字已充分表明逾期罚息就是利息。四、中城公司《还款承诺》文字表述并未写明将承诺范围限定于本金及正常利息，梁军本人的承诺亦是本金及利息，一审法院对此承诺认定为仅就本金及正常利息承诺是明显错误的，违背了各方当事人合同约定及在催收过程中所形成的法律事实。评价《还款承诺》的法律后果离不开一个重要事实，那就是交通银行对债权的催收，要求债务人清偿的范围包括本金、利息及罚息、复利，应以此为基础来看还款承诺的内容及后果：1.中城公司《还款承诺》的内容表述是以美邦公司的地位书写的，必然是对所欠交通银行的全部应偿还金额，其对欠款事实表明是“本金约人民币肆仟万元及相应欠息”，与交通银行催收的相应利息应作同等理解，必然包括期内欠息也包括逾期罚息。2.中城公司在《还款承诺》中加盖公章承诺，其承诺内容是“偿还贵行的全部本金及利息”，未有任何文字表明此“利息”仅为其内正常利息，结合合同约定、美邦公司的偿还义务范围，此承诺并未将逾期罚息排除在外。3.2017年6月6日中城公司接受交通银行的催收，亦印证了其承担债务的范围不仅包括本金及期内利息，亦包括逾期罚息。2017年6月6日交通银行向中城公司进行催收，催收通知书中写明相应利息包括正常利息、罚息及复利，写明的合计金额，要求中城公司履行还款承诺，偿还贷款本金并结清利息。中城公司法定代表人宋**签收该催收通知未提出任何异议。上述与中城公司相关的《还款承诺》中与利息相关的字样是“相应利息”“利息”，未有任何文字写是“期内利息”，在未作任何特别说明的情况下应依照借款合同及催收文件中的相应涵义进行理解与判断，一审法院超出当事各方的意思表示主观将其认定为期内利息，不仅是严重的事实认定错误，更是以司法权利干预、改变了民事主体之间的民法法律行为的内容，违背了司法裁判的根本原则。4.梁军所签《承诺函》的内容并不构成对中城公司《还款承诺》的变更，一审法院以梁军《承诺函》内容判断中城公司的还款范围是错误的。梁军的《承诺函》中使用正常利息一词只是表明其对于分期分批清偿款项的计划安排，并非对承诺范围的改变。如果不能按照计划执行，梁军本人承诺归还贷款本金及利息，这些文字进一步表明承诺还款的范围不限定在本金及正常利息，而是全部本金及利息。综上所述，一审法院对于中城公司、梁军的偿债范围的认定系断章取义，主观臆断，脱离了案件事实及证据，亦脱离的各方当事人的真实意思表示的合意，既是认定事实的严重错误，亦是超越法院职权的错误，故相应判项内容应予撤销。中城公司、梁军有义务与美邦公司共同清偿所欠交通银行的全部本金、利息、包括期内正常利息及逾期罚息。美邦公司、梁军辩称，不同意交通银行的上诉请求，交通银行的上诉没有事实和法律依据，不应予以支持。按照梁军向交通银行出具的《承诺函》，其内容明确约定了承诺的对象不包括罚息和复利，仅仅是本金和利息。在《展期合同》中明确约定了利息、复利、罚息是不同的概念，不是统称为利息，《承诺函》是梁军单方出具的，明确指向贷款本金和利息。一审判决正确，应予维持。美邦公司的上诉请求：1.撤销一审判决第二、第三项，改判为按年利率6.903%上浮30-50%的标准计算美邦公司应支付的复利及罚息。2.本案一审、二审的诉讼费用由交通银行承担。事实与理由：一审法院判决美邦公司按照年利率16.2%向交通银行支付复利及罚息，属于适用法律错误。美邦公司与交通银行在《借款合同》（编号：12910030）中约定的借款年利率为6.903%，属于借款的正常利率，亦是交通银行出借资金的正常收益。而在两次的《展期合同》中，交通银行已经将借款年利率上调至10.8%，涨幅高达56.45%，已经属于惩罚性的利息，且超出中国人民银行在《关于人民币贷款利率有关问题的通知》中规定的“罚息利率按贷款利率上浮30%-50%”。而在本案诉讼中，交通银行再次将罚息的利率上浮至16.2%，将合同正常利率6.903%上浮了135%。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条的规定，当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持；第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。美邦公司认为，本案中交通银行的实际损失应为“《借款合同》中约定的正常借款利率6.903%”，而在借款逾期后，应按照人民银行的规定，将正常利率上浮30-50%作为逾期罚息的利率，而一审法院判决的16.2%的年利率，却是将正常利率上浮56.45%后再次上浮50%，是交通银行实际损失的2.35倍，相对于“超过造成损失的百分之三十”而言，违约的罚息过分高于造成的损失，违背了违约金弥补损失的属性，与合同法相关精神不符。同时，本案中欠付的合同期内利息应支付的复利，亦应按照上述6.903%的利率上浮30-50%来计算，而不应按照16.2%的年利率计算。另外，本案所涉及的借款总额为1.8亿元，美邦公司在借款到期后已经积极调配资金，陆续偿还了1.6亿余元本金，即已经偿还了大部分的借款，而美邦公司确实存在暂时无法支付剩余款项的客观困难，主观上也一直在积极筹措资金，与交通银行协商还款期限，并无故意拖欠借款的恶意。综合以上所述，一审法院适用法律错误，未能综合考虑双方当事人的合同履行情况、交通银行的实际损失、美邦公司的履行意愿和过错程度，作出了有失公平的判决，损害了美邦公司的合法权益。交通银行辩称，美邦公司认为《展期合同》中对于利息的约定超过了法律规定的罚息上限，属于是对事实的认定错误。双方通过两次签订《展期合同》约定了利息，《展期合同》就是对于《借款合同》的补充，相当于双方当事人通过约定合同的方式对于利息进行了调整，是双方当事人的真实意思表示，关于美邦公司主张复利和罚息过高的意见，最高人民法院对于金融借款合同中的罚息上限有明确的规定，本案利率加起来没有超过24%，不属于过高的范畴，不应调整。梁军同意美邦公司的上诉请求。交通银行向一审法院起诉请求：1.判令美邦公司、中城公司及梁军共同偿还交通银行借款本金19594487元；2.判令美邦公司、中城公司、梁军共同向交通银行支付至实际付清之日的利息、罚息、复利损失（暂计至2017年12月20日为143147329.55元）；3.判令美邦公司、中城公司、梁军共同向交通银行支付律师代费300000元；4.判令美邦公司、中城公司、梁军共同承担本案的诉讼费、保全费、公告费、鉴定费等为实现债权所支出的全部费用。一审法院认定事实：2009年1月20日，美邦公司与交通银行签订《借款合同》（编号：12910030)，合同约定：借款人为美邦公司，贷款人为交通银行。贷款总额18OOO万元，贷款币种为人民币，贷款用途为房地产开发，贷款期限自2009年1月20日至2010年1月20日，本合同项下利率为人民币固定利率，合同期内利率按每年6.903%执行。利息计算为，正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数，占用天数从放款日计算至到期日。逾期贷款的罚息依逾期的金额和实际天数计算，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%。本合同项下的贷款每季末月的20日结息，贷款最后到期时利随本清。借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，贷款人按逾期贷款的罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利。借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。上述合同签订当日，交通银行向美邦公司发放贷款18000万元。2010年1月19日，美邦公司与交通银行签订《展期合同》（编号：12910030-展)，合同约定：债权人为交通银行，债务人为美邦公司。约定：本合同是对编号为12910030的《借款合同》的补充；本合同未做约定的，债权人、债务人的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。债权人同意对原合同项下相应债务进行展期：原债务金额18000万元，原债务到期日2010年1月20日，展期债务金额18000万元，展期到期日2010年7月20日，展期利率为人民币固定利率，合同期内利率按每年10.53%执行。自原债务到期日次日起，适用展期利率。展期后发生逾期的，逾期的罚息依逾期的金额和实际天数计算。逾期的罚息利率按本合同约定的展期利率上浮50%。债务人未按合同约定按时足额偿还展期债务本金、支付利息的，债权人按上述逾期罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利。2010年7月20日，美邦公司与交通银行签订《展期合同》（编号：12910030-展2)，合同约定：债权人为交通银行，债务人为美邦公司。本合同是对编号为12910030的《借款合同》和编号12910030-展的合同的补充；本合同未做约定的，债权人、债务人的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。债权人同意对原合同项下相应债务进行展期：原债务金额18000万元，原债务到期日2010年7月20日，展期债务金额18000万元，展期到期日2011年1月20日，展期利率为人民币固定利率，合同期内利率按每年10.8%执行。自原债务到期日次日起，适用展期利率。展期后发生逾期的，逾期的罚息依逾期的金额和实际天数计算。逾期的罚息利率按本合同约定的展期利率上浮50%。债务人未按合同约定按时足额偿还展期债务本金、支付利息的，债权人按上述逾期罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利。此后美邦公司未足额履行还款义务，仅支付了部分欠款。2014年7月4日，美邦公司和中城公司共同向交通银行出具《还款承诺》，内容为“鉴于北京美邦亚联房地产有限公司（下称我公司）与交通银行股份有限公司北京三元支行于2009年1月签订了《借款合同》，贷款金额为人民币壹亿捌仟万元(18000万元)，截止目前我公司尚有上述合同项下贷款本金约人民币肆仟万元（约40000000元）及相应欠息未偿还。现有我公司关联企业——北京中城辉煌房地产开发有限公司开发的位于西山的项目‘秀林沐社’已基本封顶，预计在2014年8月底开始销售。我公司与北京中城辉煌房地产开发有限公司共同承诺，8月底该项目开始销售收款，将优先用于偿还贵行的全部本金及利息。以上事宜特此承诺。”2017年8月15日，梁军向交通银行出具《承诺函》，内容为“鉴于北京中城辉煌房地产开发有限公司（以下简称‘中城辉煌’)于2014年7月4日向我行出具《还款承诺》，承诺使用西山项目‘秀林沐社’（现更名为‘香山四季’）销售款优先偿还北京美邦亚联房地产有限公司（以下简称‘美邦亚联’）在交通银行全部贷款本金及利息。‘香山四季’项目已于2016年8月取得销售许可证，正式开盘销售，现已取得销售回款。截止2017年8月8日，美邦亚联尚欠交通银行股份有限公司北京市分行（以下简称‘交通银行’）编号12910030《借款合同》项下贷款本金19594487元及相应利息。现梁军先生作为美邦亚联和中城辉煌两公司的实际控制人，就贷款归还事宜向交通银行承诺：一、中城辉煌继续履行上述承诺事项，自本承诺签发之日起，使用销售回款保证优先偿还美邦亚联在交通银行的上述贷款本金及正常利息，于2017年9月10日前落实偿还本金。于2017年底前偿还正常利息。二、如无法在约定日期前通过上述项目落实还款资金，保证使用本人其他项目收益，分期分批归还上述贷款本金及利息。”诉讼中，经询，双方当事人均认可在起诉前美邦公司曾陆续偿还过部分款项，交通银行确认自第二次展期到期后美邦公司所有还款均应计入本金，现美邦公司尚欠交通银行本金19594487元、期内利息1620000元，以及逾期罚息（截至2017年12月20日为77689814.43元)。双方就是否应计收复利存在争议。为追索本案款项，交通银行与北京琨腾律师事务所签订《聘用律师合同》，约定聘请北京琨腾律师事务所为交通银行代理人，代交通银行处理其与美邦公司、中城公司、梁军关于《借款合同》（编号：12910030）纠纷案件。合同约定律师代理费包括前期费用和风险费用，并约定交通银行分期分批支付律师代理费。目前交通银行已向北京琨腾律师事务所实际支付300000元。另，交通银行因本案申请财产保全支付了保全费5000元。一审法院认为，交通银行与美邦公司签订的《借款合同》及两份《展期合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。交通银行依约向美邦公司发放贷款，贷款两次展期到期后，美邦公司仍未按期归还，应承担相应违约责任。展期到期后美邦公司曾支付部分款项，交通银行认可相应还款应计入本金，未加重美邦公司的还款义务，法院不持异议。美邦公司逾期还款，还应当按照最后一次展期合同约定的罚息利率支付罚息。关于复利，交通银行与美邦公司约定对应付未付利息计收复利，因此一审法院对交通银行要求美邦公司就期内利息支付复利的诉讼请求予以支持，但前述条款不足以认定双方明确约定就逾期罚息亦应计收复利，故法院对交通银行要求就罚息同样计收复利的诉讼请求不予支持。另，上述合同中约定借款人违约应承担贷款人为实现债权而实际支出的费用，故法院对交通银行要求美邦公司承担律师费、保全费的诉讼请求予以支持。关于中城公司以及梁军的还款责任，交通银行主张中城公司及梁军系通过承诺方式加入到交通银行与美邦公司之间的债权债务关系中，因此应一并就上述债务向交通银行承担还款义务。就此法院认为，根据交通银行提交的证据以及庭审期间当事人陈述，2014年7月4日中城公司出具的《还款承诺》以及2017年8月15日梁军出具的《承诺函》均有以自有财产代美邦公司履行债务的意思表示，故应认定中城公司以及梁军自愿加入到交通银行与美邦公司债权债务关系中，据此法院对交通银行要求中城公司及梁军承担本案还款责任的诉讼请求予以支持，但中城公司及梁军应承担的还款责任应以其承诺为限。根据还款承诺及承诺函的表述，中城公司及梁军承诺的债务范围为贷款“本金及利息”，特别是梁军的承诺更明确指出其责任范围为“贷款本金及正常利息”，故法院对交通银行要求中城公司及梁军承担罚息、复利及为实现债权支出的费用的诉讼请求不予支持。另需说明，在梁军出具《承诺函》时，交通银行与美邦公司之间的债权债务关系已经确定，梁军相应承诺属于加入既有债权债务关系，而不属于《中华人民共和国担保法》所规定的保证行为，故法院对梁军提出其属于一般保证人的抗辩意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条规定，判决：1.美邦公司、中城公司以及梁军于判决生效后十日内共同偿还交通银行贷款本金19594487元及合同期内利息1620000元；2.美邦公司于判决生效后十日内偿还交通银行复利（以欠付合同期内利息1620000元为基数，自2011年3月21日起至合同期内利息付清之日止，按照年利率16.2%计算)；3.美邦公司于判决生效后十日内偿还交通银行罚息（截至2017年12月20日罚息为77689814.43元，此后罚息以欠付本金19594487元为基数，自2017年12月21日起至本金付清时止，按照年利率16.2%计算)；4.美邦公司于判决生效后十日内偿还交通银行律师费300000元、保全费5000元；5.驳回交通银行其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院经审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。本院认为，根据《借款合同》约定，正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%，贷款人按逾期贷款的罚息利率对应付未付利息计收复利。在《展期合同》中，对合同期内利息、逾期罚息、复利的计算方式亦分别进行了约定。综合《借款合同》《展期合同》分别对利息、罚息、复利的计算方式进行了约定的事实证明，交通银行与美邦公司在借款协议中所指的利息、罚息并非同一概念。虽然交通银行在其上诉理由中称利息、罚息实际用于借款协议时存在包含与被包含的关系，该主张亦具有一定合理性，但也印证了在实践中存在对利息、罚息的表述并不十分清晰的客观情况，即便在《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中亦存在将“罚息”表述为“利息”的情形。鉴于此，则更有要求当事人通过约定将二者加以区分之必要性。否则，在签约双方对于利息的范围存在分歧的情形时，应当根据合同的约定，结合签约当事人各自的认识水平进行综合判断。本案中，在《借款合同》《展期合同》中均出现了利息、罚息的表述，且未明确利息的外延范围。在此情况下，必须首先坚持文义优先的原则。意思表示必须借助语言表述，通常情况下，明确的措辞足以反映表意人的意思表示。特别是在承诺函及相关协议系法律或银行专业人士协助起草而合同相对方并非专业人士的场合中，尤其应坚持文义优先原则。在中城公司出具的《还款承诺》中，中城公司承诺的债务范围为贷款“本金及利息”，在梁军出具的《承诺函》中，梁军承诺的债务范围为贷款“本金及正常利息”，均明确使用“利息”“正常利息”的措辞，并未承诺对罚息、复利承担还款责任。交通银行亦未能提出足以支持其主张即上述承诺包括罚息的证据及理由。因此，本院对交通银行关于中城公司及梁军应当承担罚息的上诉请求不予支持。根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》，中国人民银行已经在2013年全面放开了对金融机构贷款利率的管制，金融机构的贷款利率可以采取市场化定价方式，合理确定贷款利率。本案中，在美邦公司与交通银行签订的《借款合同》中约定合同期内利率按每年6.903%执行，后经过两次展期将期内年利率提高至10.8%，该约定是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效，各方当事人均应依约执行。《展期合同》（编号：12910030-展2)约定，逾期的罚息利率按合同约定的展期利率上浮50%，债务人未按合同约定按时足额偿还展期债务本金、支付利息的，债权人按上述逾期罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利。一审法院判决美邦公司按照年利率16.2%的标准向交通银行偿还罚息、复利符合合同的约定。因此，本院对美邦公司关于其应按年利率6.903%上浮30-50%的标准计算复利及罚息的上诉请求不予支持。综上所述，交通银行及美邦公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，缺席判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费726874.33元，由交通银行股份有限公司北京三元支行负担430249.07元（已交纳），由北京美邦亚联房地产有限公司负担296625.26元（已交纳）。本判决为终审判决。审判长　　杨绍煜审判员　　王　肃审判员　　魏　欣二〇二一年九月十三日书记员　　岳　琳 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