张雪芹、湖南省土产畜产进出口公司机关工会委员会等股权转让纠纷民事一审民事判决书（2021）湘0102民初5565号

• 案件编号

  （2021）湘0102民初5565号

• 案件名称

  张雪芹、湖南省土产畜产进出口公司机关工会委员会等股权转让纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  长沙市芙蓉区人民法院

• 所属地区

  长沙市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/9 0:00:00

• 当事人

  张雪芹;湖南省土产畜产进出口公司机关工会委员会;关又珲;湖南省新宇土产畜产进出口有限公司

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第五十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第五十六条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第五十六条第三款

湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初5565号原告张雪芹，女，汉族，1967年8月23日出生。委托代理人刘研，湖南联合创业律师事务所律师。委托代理人方旦，湖南联合创业律师事务所律师。被告湖南省土产畜产进出口公司机关工会委员会，住所地长沙市五里牌。负责人向声元。委托代理人陈斌，湖南环海律师事务所律师。被告关又珲，女，汉族，1963年7月6日出生。委托代理人潘文婷，湖南大相正行律师事务所律师。委托代理人蒋亚城，湖南大相正行律师事务所实习律师。第三人湖南省新宇土产畜产进出口有限公司，住所地长沙市远大一路**。法定代表人靳良英。委托代理人王佳俊，湖南言顺律师事务所律师。原告张雪芹与被告湖南省土产畜产进出口公司机关工会委员会（以下简称土畜公司机关工会）、被告关又珲，第三人湖南省新宇土产畜产进出口有限公司（以下简称新宇公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张雪芹的委托代理人刘研、方旦，被告土畜公司机关工会的负责人向声元及委托代理人陈斌，被告关又珲及其委托代理人潘文婷、蒋亚城，第三人新宇公司的委托代理人王佳俊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张雪芹请求本院依法判令：1、确认关又珲与土畜公司机关工会之间的股权转让行为无效；2、土畜公司机关工会立即向工商行政部门申请变更股东登记。本案立案受理后，张雪芹于2021年5月20日向本院提交《变更诉讼请求申请书》，请求变更第一项诉讼请求为：依法撤销（2020）湘0102民初3345号民事调解书及（2020）湘0102执8095号执行裁定书。被告土畜公司机关工会辩称：撤销民事调解书与裁定书应该使用审判监督程序，本案应该驳回起诉。被告关又珲辩称：关又珲和工会依据平等协商的原则，由法院作出调解是符合相关规定的。如果张雪芹对调解书的效力有异议，想要撤销的话，不应当起诉我们。并且第三人新宇公司曾经也以此为由起诉了被告，想要变更股权登记，被法院依法驳回，作为股东的张雪芹起诉更没有法律依据。张雪芹的诉讼请求虽然是想要撤销民事调解书及执行裁定书，但其根本目的还是为了改变股权变更登记，这与第三人新宇公司的诉讼请求基本一致，请求法院驳回对方的起诉。我方认为该案不是股权转让纠纷，应是解除代持关系的案件，我们解除代持关系与张雪芹无关。第三人新宇公司辩称：我方认为张雪芹的诉求应当予以支持，（2020）湘0102民初3345号调解书侵犯了股东的权益，应予撤销。查明事实根据双方当事人的诉辩主张及举证、质证等情况，本院确定如下事实：2019年10月24日，关又珲以土畜公司机关工会为被告诉至本院，请求判令解除关又珲与土畜公司机关工会之间的股权5.316%的代持关系，土畜公司机关工会出具股东变更材料，配合关又珲进行股权变更登记，将关又珲登记为新宇公司股东。2019年12月5日，本院作出（2019）湘0102民初16689号民事裁定书，裁定驳回关又珲的起诉。关又珲不服该裁定，上诉至长沙市中级人民法院，2020年4月3日，长沙市中级人民法院作出（2020）湘01民终3276号民事裁定书，裁定撤销本院（2019）湘0102民初16689号民事裁定；指令本院审理该案。2020年5月29日，本院就关又珲诉土畜公司机关工会与公司有关的纠纷一案，作出（2020）湘0102民初3345号民事调解书，经调解确认，关又珲与土畜公司机关工会一致同意解除双方之间4.5%的股权（股权价值暂以注册资金500万元为基准数计算为22.5万元）的代持关系，由关又珲自行持有；土畜公司机关工会在关又珲办理股权变更登记过程中应予以协助；双方无其他争议。关又珲在获得上述民事调解书后，向本院申请强制执行。2020年8月19日，本院作出（2020）湘0102执8095号执行裁定书，裁定将土畜公司机关工会所持有的新宇公司4.5%的股权转移登记至关又珲名下。判决结果和理由本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。前两款规定的第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。本案中，张雪芹以（2020）湘0102民初3345号案件中达成有关股权变更调解协议时未通知张雪芹并征询意见，亦未经股东大会半数以上同意，关又珲与土畜公司机关工会的行为严重损害其股东权益为由请求撤销（2020）湘0102民初3345号民事调解书及（2020）湘0102执8095号执行裁定书。本院认为，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第28条的意见，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。本案中，土畜公司机关工会代持关又珲等人的职工股份，系国企改制中的遗留问题，张雪芹作为收购了土畜公司机关工会代持的大量职工股份的股东，对于土畜公司机关工会代持关又珲的股份的事实是知情的。现张雪芹以土畜公司机关工会与关又珲之间达成的关于解除代持关系，关又珲登记为显民股东的（2020）湘0102民初3345号民事调解书严重损害其股东权利并要求撤销上述文书及要求土畜公司机关工会立即向工商行政部门申请变更股东登记的诉讼请求，显然无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，判决如下：驳回原告张雪芹的全部诉讼请求本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由原告张雪芹负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员　　卿　琳二〇二一年九月九日法官助理　　童柳莎书 记 员　　朱家惠