郑章超、广州市龙格杰迪设计有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书（2021）粤0105民初11047号

• 案件编号

  （2021）粤0105民初11047号

• 案件名称

  郑章超、广州市龙格杰迪设计有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  广东省广州市海珠区人民法院

• 所属地区

  广东省广州市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/1 0:00:00

• 当事人

  郑章超;广州市龙格杰迪设计有限公司;周兰腾

• 案件缘由

  股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第三十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第三十三条第二款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第九十七条

广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0105民初11047号原告：郑章超，男，1985年12月2日出生，汉族，住所地广州市白云区，委托诉讼代理人：刘同明，广东龙浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗旎，广东龙浩律师事务所律师。被告：广州市龙格杰迪设计有限公司，住所地广州市海珠区石岗路19号411房，统一社会信用代码×××74Ｒ。法定代表人：周兰腾，总经理。第三人：周兰腾，男，1986年2月21日出生，汉族，住所地广东省雷州市。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：陆燕妮，广东广瀚律师事务所律师。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：梁鸿浩，广东广瀚律师事务所实习人员。原告郑章超诉被告广州市龙格杰迪设计有限公司、第三人周兰腾股东知情权纠纷一案，本院于2021年6月1日立案后,依法适用简易程序，由审判员邹妍独任审理，于2021年7月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘同明，被告的法定代表人、第三人周兰腾及其共同委托诉讼代理人陆燕妮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供被告公司自成立至今的公司章程、股东会决议、财务账簿（会计账目）、财务会计报告、税收凭证、债权债务凭证、公司员工劳动合同、员工薪水证明等材料供原告和原告委托的注册会计师或律师查阅；2.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告于2020年12月30日成立，股东分别为原告和第三人，原告持股30%，第三人持股70%，第三人任被告的法定代表人。被告成立至今，一直由第三人负责经营管理。但原告发现第三人存在数次谎报公司开支、滥用权力的行为，故要求被告、第三人提供开支单据、会计账簿进行核算。2021年4月18日原告与第三人召开股东会议，并签订股东协议，约定于2021年3月31日正式解散被告。至今被告及第三人拒不与原告核算公司成立至今已支出的开销费用，亦拒不提供开销单据、公司账目等资料，更不配合原告办理公司解散、清算等手续。原告认为，原告享有了解被告经营状况、查阅公司相关资料的股东知情权，故请求判如所诉。被告辩称：被告及第三人不存在不配合原告查阅公司账簿等资料的情形。原告向被告发送律师函要求查阅账簿等资料期间，适逢第三人的家人去世无法及时处理公司相关事宜，原告不仅不予体谅，还在被告及第三人无不同意公开公司账簿供原告查阅的情况下，原告提起本诉，有恶意诉讼之嫌。针对原告要求查阅的资料，被告需要说明：被告自成立以来没有正式召开过股东会，经营情况均是原告与第三人协商处理，不存在股东会决议；被告公司成立不到一年，公司没有财务会计报告、税收凭证、债权债务凭证这些文件，被告只能提供每月的会计材料，被告同意提供公司章程、会计账目、合同文本、员工劳动合同、员工薪水证明供原告查阅。第三人述称：同意被告的答辩意见。第三人与原告签订股东协议时，原告已查阅了被告公司的账目，在查阅清楚的基础下签署股东协议，原告提起本诉存在恶意。原告就其主张，提交了如下证据：龙格格迪-大唐园林股东协议；转账回执、微信聊天记录、收据、租赁合同、三维家网页截图、录音光盘及录音翻译文字、律师函及邮寄记录、签收回执。被告及第三人的质证意见：除了对三维家网页截图不予确认外，对其他证据的真实性均予确认，但不同意原告的证明目的。被告及第三人就其答辩、陈述主张提交了如下证据：证据一、广州市大唐园林建筑工程有限公司的企业信用信息；证据二、录音光盘及翻译文字。原告的质证意见：对证据一的真实性予以确认，关联性不予确认，该证据与本案无关；对证据二予以确认，但不能证明被告已向原告提供相关财务账簿供原告查阅的事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。当事人对证据真实性不持异议的证据，本院均予确认。对于本案事实，本院认定如下：据国家企业信用信息公示系统显示：被告于2020年12月30日成立自然人投资或控股的有限责任公司，股东为周兰腾、郑章超。2021年4月27日原告向被告发出《律师函》，要求查阅公司章程、股东会决议、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司员工劳动合同、员工薪水证明等公司经营相关文件。被告于2021年5月4日签收了该函件，但对原告的要求没有回应，原告遂向本院提起本诉。诉讼中，被告抗辩称，公司不存在股东会决议、财务会计报告、税收凭证、债权债务凭证文件。原告对此没有提出异议，并称其没有参与公司经营，不清楚是否存在上述文件，如被告称没有，被告可以不提交上述文件。本院认为：本案是股东知情权纠纷。双方当事人均确认原告是被告的股东，本院对该事实予以认定。本案中，原告以公司股东的身份向被告发送《律师函》，要求被告提供公司章程、股东会决议、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司员工劳动合同、员工薪水证明供其查询、复制，并说明查阅的目的，被告在收到《律师函》之日起十五日内未回复原告的申请，原告有权向法院提起诉讼，要求依法保护其股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”本案中，原告主张被告向其提供被告自成立至今的公司章程、股东会决议、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司员工劳动合同、员工薪水证明供其查阅、复制。被告辩称公司成立不到一年，没有召开过股东会议，公司不存在股东会决议，也没有财务会计报告、税收凭证、债权债务凭证，原告对此不持异议，并表示被告可以不提交上述材料。本院认为，股东查阅公司章程是股东应有的权利，原告要求查询公司章程、会计账簿，被告表示同意，本院确定被告提供公司章程及自公司成立至本判决生效之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告查阅。至于合同文本、公司员工劳动合同、员工薪水证明非法律规定股东有权查阅的范围，原告主张被告提供上述文件供原告查阅，没有事实依据，本院不予支持。关于查阅地点和查阅时间。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅地点宜以被告办公区域内，原告同意查阅时间为1日，本院予以确定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州市龙格杰迪设计有限公司在本判决生效之日起10日内提供广州市龙格杰迪设计有限公司自2020年12月30日至本判决生效之日止的所有公司章程和会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告郑章超查阅；二、上述材料由原告郑章超在被广州市龙格杰迪设计有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在广州市龙格杰迪设计有限公司办公区域内，查阅时间不得超过1个工作日；三、驳回原告郑章超的其他诉讼请求。本案受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员　邹　妍二〇二一年九月一日书记员　沙柳聪叶嘉棋