陕西百孚皮革制品有限公司、西安中航纺织机械公司确认合同无效纠纷其他民事民事裁定书（2021）最高法民申4563号

• 案件编号

  （2021）最高法民申4563号

• 案件名称

  陕西百孚皮革制品有限公司、西安中航纺织机械公司确认合同无效纠纷其他民事民事裁定书

• 审理法院

  最高人民法院

• 所属地区

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  其他

• 裁判日期

  2021/9/18 0:00:00

• 当事人

  陕西百孚皮革制品有限公司;西安中航纺织机械公司

• 案件缘由

  确认合同无效纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第二百零四条第一款

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4563号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陕西百孚皮革制品有限公司。住所地：陕西省咸阳市秦都区陈阳寨。法定代表人：李锐胜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张宪华，陕西明仓律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：西安中航纺织机械公司。住所地：陕西省西安市高新开发区高新一路15号。法定代表人：王华，该公司董事长。再审申请人陕西百孚皮革制品有限公司（以下简称百孚公司）因与被申请人西安中航纺织机械公司（以下简称中航公司）确认合同无效纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2021）陕民终405号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。百孚公司申请再审称：（一）一审判决关于1992年咸阳中秦制革厂与永泽国际有限公司（以下简称永泽公司）成立百孚公司的认定错误，实际上是中航公司与永泽公司设立百孚公司。（二）原判决依据的《股权转让协议书》是被篡改的，真正《股权转让协议书》约定为：第三条：是否按照签订的“职工安置协议”进行交接安置工作，履行各方职责和义务。第四条：股值：考虑到乙方（永泽公司）全部接收安置职工，股值定为捌佰叁拾万元。第五条：股金交付办法：1.乙方已替甲方（中航公司）偿还债务197万元。2.乙方承担甲方欠银行贷款613万元。3.乙方承担甲方零星债务20万元。中航公司报请咸阳市对外贸易经济合作局所做《关于陕西百孚皮革制品有限公司变更经营方式的批复》依据的即为真实的《股权转让协议书》。二审法院对一审法院查明的事实予以确认，导致认定事实错误，应认定虚假的《股权转让协议书》无效。（三）本案多次诉讼均以百孚公司主体不适格驳回起诉或诉请属处理错误。百孚公司与本案有利害关系，应为适格主体。《股权转让协议书》约定了义务和转移债务明显违法，符合《中华人民共和国民法通则》第五十八条和《中华人民共和国劳动合同法》关于确认无效的强制性规定，并损害了百孚公司利益，应为无效。中航公司不仅没有出资，还将贷款613万元转给百孚公司承担，严重损害了百孚公司利益。（四）百孚公司主张中航公司偿还银行贷款216万元于法有据，原审法院不支持明显错误。中航公司曾向案外人债权银行出具证明书以及签订协议书表明愿意以其在百孚公司的股份进行抵押。为此百孚公司在真实的《股权转让协议书》中同意已经偿还197万元债务和承担零星债务20万元。案外人债权银行内部的答复意见也名义上将中航公司的债务转为百孚公司的债务。案外人资产管理公司受让有关债权后与百孚公司签订还款协议，为此百孚公司偿还了全部贷款本金及利息。百孚公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项的规定申请再审。本院经审查认为：（一）关于原审法院认定事实是否错误问题。一审法院查明，1992年7月1日，咸阳市咸都区人民政府与中航公司所签订《兼并咸阳制革厂协议书》约定，“咸阳制革厂的法人资格自行消失。”而百孚公司于申请再审时提交的2001年4月26日《中秦皮革制品厂文件》载明，该厂原为国营咸阳制革厂，更名后国有企业法人地位一直存在。故一审法院认定1992年11月咸阳中秦制革厂与永泽公司设立百孚公司之事实并不与现有证据相悖，实际上也并未影响二审法院对后续案涉股权转让主体的认定。（二）关于原判决依据的证据是否为伪造问题。百孚公司虽主张原审法院认定事实所依据的《股权转让协议书》系伪造的，但并未提交证据证明其于本案所涉多次诉讼程序中曾向人民法院申请进行鉴定，仅以向其他有关部门呈报内容有所不同的合同为依据并不足以实现证明目的。故其关于案涉《股权转让协议书》为伪造的证据的主张不能成立。（三）关于原审法院适用法律是否错误问题。二审法院并未以百孚公司主体不适格为由判决驳回其诉讼请求，而是通过对《股权转让协议书》《职工安置协议》是否为当事人真实意思表示、是否违反当时的禁止性法律规定以及是否经过政府主管部门备案登记和批准等方面进行审查后认定上述合同均为有效。百孚公司在申请再审时主张《股权转让协议书》约定的义务违反强制性法律规定，但并未明确指出具体违法约定条款，而债务转移并非影响股权转让合同法律关系效力的法定事由，故其关于案涉合同无效的主张因无充分的事实根据和法律依据而不能成立。由于百孚公司主张的中航公司虚假出资问题不属于本案所审理股权转让合同法律关系及借贷法律关系的范畴，二审法院不予审查并无不当。（四）关于中航公司是否应当清偿百孚公司债务问题。百孚公司并未举证证明中航公司与百孚公司曾经就案涉债务如何清偿以及清偿后如何分担进行明确且直接的约定，百孚公司与案外人达成清偿债务协议并不当然产生对中航公司的请求权。另由于案外债权人并未参加本案诉讼，故百孚公司所负债务与中航公司所负债务的关联性、债务转移是否发生法律效力以及百孚公司所负债务是否清偿等重要事实在本案诉讼中无法查清，故原审法院认定百孚公司相关诉讼请求没有证据予以证明并无不当。综上所述，百孚公司的再审申请不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回陕西百孚皮革制品有限公司的再审申请。审 判 长　　宋　冰审 判 员　　吴　笛审 判 员　　董俊武二〇二一年九月十八日法官助理　　杨　涛书 记 员　　陈小雯 来源：百度“马 克 数据网”